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内蒙古矿业(集团)有限责任公司增资项目交易公告(国资监测编号G62020NM1000002)
发布日期:2020-06-23 15:39
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项目名称内蒙古矿业(集团)有限责任公司增资项目项目编号09ZZKG20200003
挂牌起始日期2020/6/23挂牌截止日期2020/8/18
挂牌期满,如未征集到意向受让方挂牌期满后如未征集到意向受让方,变更公告内容,重新挂牌。

项目
概况
增资企业基本情况企业名称内蒙古矿业(集团)有限责任公司
注册地(住所)内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区腾飞南路40号内蒙古地矿局办公楼8、9层
公司类型(经济性质)有限责任公司法定代表人马麟
成立时间2013/04/02注册资本
(万元)
342868
统一社会信用代码/注册号91150000065019167L所属行业专业技术服务业
经营范围矿产资源投资与管理,矿产品销售及进出口贸易等。作为自治区本级专业化和现代化的资源型企业,矿业集团以矿产资源勘查与开发为主导,集探采选冶于一体,实施产业化、多元化发展;主要开展境内外矿产资源勘查、开发、加工贸易及资源资产资本运营等业务
职工人数307
增资前股权结构
序号前十位股东名称持股比例(%)
1内蒙古地质矿产(集团)有限责任公司100
 1、我方公告的产权标的权属清晰,不存在法律法规禁止或限制交易的情形;

2、我方对《内蒙古矿业(集团)有限责任公司增资项目》及递交材料的真实性、完整性、准确性负责。

3、我方已充分了解并自愿遵守《企业国有资产交易监督管理办法》规定及内蒙古产权交易中心相关规则,按照有关要求履行我方义务。

4、如我方违反上述承诺或违反产权交易有关法律法规政策及交易规则规定的行为,自行承担相关的经济和法律责任。

增资企业承诺
主要财务指标
近三年企业审计数据             单位:万元

2017年度2018年度2019年度
资产总额2223516.282139546.461498255.09
负债总额1492125.3614961311532996.02
所有者权益731390.92643415.46-34740.93
营业收入989656.65124159.55104861.34
利润总额-98023.94-91005.03-61463.26
净利润-98131.35-91637.27-62095.21
审计机构名称北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
最近一期企业财务报表数据        单位:万元
报表日期营业收入利润总额净利润
2020/04/3037907.83-40215.45-40333.63
报表类型资产总额负债总额所有者权益
月报1282173.421565077.91-282904.49
评估情况评估机构北京天健兴业资产评估有限公司评估基准日2019/10/31
资产总额1475593.02
负债总额1354258.44
净资产121334.58加营盘壕探矿权对应价值259355.98合计380690.56(详见评估报告)
每股对应估值
项目内容拟募集资金总额及对应持股比例
序号募集资金总额(万元)对应持股比例
1

不低于396228.95

51%
拟新增注册资本


投资方投资额不得低于396228.95万元;

拟增资底价不低于396228.95万元
募集资金用途募集资金主要用于增资企业偿还矿业集团债务本息、补充经营流动资金及扩大再生产。通过深化改革重组优化股权结构、体制机制创新等措施,加快推进一批新项目建成投产。
增资后企业股权结构 

序号

股东名称

出资额

持股比例

1

地矿集团

380,690.56万元

49%

2

投资方

不低于396,228.95万元

51%

合计

776,919.51万元

100%

增资行为决策及批准情况增资企业决策文件内蒙古矿业(集团)有限责任公司董事会决议
国资监管机构省(直辖市、自治区)级国资委监管
所属集团或主管部门内蒙古地质矿产(集团)有限责任公司
批准单位名称及文件名称(含文号)内蒙古自治区人民政府关于《内蒙古矿业(集团)》有限责任公司重组方案的批复(内政字(2020)35号)

特别
告知

对增资有重大影响的相关信息

本次增资审计报告、评估报告、法律意见书等特别事项显示:

1.本次评估目的为模拟剥离“部分长期股权投资的相关权益”(剥离涉及的单位:神华新街能源有限责任公司、内蒙古伊泰煤制油有限责任公司、内蒙古矿业国际有限公司、内蒙古乌布林供水有限责任公司、内蒙古矿业(集团)绿能非常规天然气勘查开发有限责任公司、内蒙古矿业资产管理有限责任公司、内蒙古矿业(集团)兴安能源化工有限公司)后的内蒙古矿业(集团)有限责任公司拟进行增资扩股,根据内蒙古矿业(集团)有限责任公司出具的《内蒙古矿业(集团)有限责任公司重组方案》的要求,对内蒙古矿业(集团)有限责任公司模拟剥离后的股东全部权益进行了评估,涉及的单位主要包括:内蒙古矿业集团有限责任公司模拟剥离后本部主体、鄂尔多斯市锋威光电有限公司、乌兰察布市宏大实业有限公司、内蒙古矿业集团石墨新材料有限责任公司、内蒙古金控融资租赁有限公司、内蒙古冠禹稀贵金属材料有限公司、内蒙古西能能源有限责任公司、内蒙古霍煤锦联矿业有限责任公司、内蒙古东能能源有限责任公司、鄂尔多斯文化产业园文化教育有限公司、鄂尔多斯市绿能光电有限公司、内蒙古锦联铝材有限公司、内蒙古矿业资源投资控股有限公司、内蒙古伊泰嘎鲁图矿业公司,具体评估范围以被评估单位根据审计后的会计报表填写的资产评估申报表为准。

2.内蒙古矿业(集团)有限责任公司下属子公司乌兰察布市宏大实业有限公司(以下简称宏大实业)

(1)工商信息显示矿业集团仅持有宏大实业9.09%的股权,其余90.91%的股权由内蒙古赛诺投资管理中心(有限合伙)持有。但根据矿业集团提供的相关资料显示,内蒙古赛诺投资管理中心(有限合伙)系由方正东亚信托有限责任公司(有限合伙人;出资33.5亿;持股比例为99.41%)、内蒙古地质勘查有限责任公司(有限合伙人;出资1000万;持股比例0.3%)、内蒙古蒙矿投资管理有限责任公司(普通合伙人;出资1000万;持股比例0.3%)共同出资设立的有限合伙企业,内蒙古赛诺投资管理中心(有限合伙)穿透后最大出资人为华夏银行,系华夏银行通过信托通道向矿业集团提供借款,用于宏大实业,后期相关借款矿业集团将陆续还付,故赛诺投资以明股实债的形式持有宏大实业股权,针对以上情况,本次经济行为中审计对矿业集团持有宏大实业股权按照100%确认,同时对华夏银行通过方正东亚信托发放的借款在长期应付款中予以确认,本次评估亦采取与审计一致的处理方法,将其按照100%持股的全资子公司确认其价值。

(2)截至评估基准日,宏大实业纳入评估范围的房产及土地尚未办理权属证明,对此宏大实业已出具产权承诺函,承诺产权归其所有,无产权纠纷。

3.内蒙古矿业(集团)有限责任公司下属参股公司内蒙古西能能源有限公司(以下简称西能公司

西能公司通过内蒙古自治区矿产资源交易平台以摘牌的形式于2014年5月16日共摘得了13宗油页岩预查矿权,截至评估基准日发生历史成本共计6,705.38万元,具体明细如下:

金额单位:人民币万元

序号

矿权名称

挂牌底价

历史成本

探矿权价款

交易服务费

勘探投入

探矿权使用费

设置方案编制费

矿选区评价咨询服务费

1

内蒙古额济纳旗喜桂图油页岩矿

254.00

255.00

10.70


6.34

3.46

15.38

2

内蒙古自治区额济纳旗天鹅湖一区油页岩矿

332.00

333.00

13.82


8.29

3.46

15.38

3

内蒙古自治区额济纳旗天鹅湖二区油页岩矿

266.00

267.00

11.18


6.63

3.46

15.38

4

内蒙古自治区额济纳旗浩雅日呼都格一区油页岩矿

305.00

306.00

12.74


7.62

3.46

15.38

5

内蒙古自治区额济纳旗浩雅日呼都格二区油页岩矿

301.00

302.00

12.58


7.52

3.46

15.38

6

内蒙古自治区额济纳旗嘎顺乌素一区油页岩矿

169.00

170.00

7.30

1,482.34

4.22

3.46

15.38

7

内蒙古自治区额济纳旗嘎顺乌素二区油页岩矿

323.00

324.00

13.46


8.06

3.46

15.38

8

内蒙古自治区额济纳旗达温诺尔一区油页岩矿

302.00

303.00

12.62


7.54

3.46

15.38

9

内蒙古自治区额济纳旗达温诺尔二区油页岩矿

345.00

346.00

14.34


8.62

3.46

15.38

10

内蒙古自治区额济纳旗达温诺尔三区油页岩矿

345.00

346.00

14.34


8.61

3.46

15.38

11

内蒙古自治区额济纳旗达温诺尔四区油页岩矿

347.00

348.00

14.42


8.67

3.46

15.38

12

内蒙古自治区额济纳旗达温诺尔五区油页岩矿

346.00

347.00

14.38


8.63

3.46

15.38

13

内蒙古自治区额济纳旗路井南油页岩矿

352.00

353.00

14.62

712.00

8.79

3.46

15.38


合计

3,987.00

4,000.00

166.50

2,194.34

99.54

45.00

200.00


总计

3,987.00

6705.38

其中13宗探矿权均未经过评估,每宗矿权最终成交价均比挂牌底价加价1.00万元,探矿权挂牌底价按照空白区(有地质调查的)每平方公里12,000.00元计算所得

截至评估基准日,仅有内蒙古自治区额济纳旗嘎顺乌素一区油页岩矿及内蒙古自治区额济纳旗路井南油页岩矿两宗矿权展开过勘察工作,具体情况如下:

2014年西能公司在嘎顺乌素和路井南区块以了解地层和凹陷结构为目的开展了181公里的二维地震工作;2016年嘎顺乌素区块在二维地震基础上以了解石油地质特征,获取相关参数为目的,钻探完成了顺1井。通过顺1井钻探发现大套深灰色烃源岩,了解了区块生储盖特征,发现气测异常段21米,测井解释含气可疑层3层3.45米。

西能公司油页岩区块属于区域勘探阶段,虽然取得了一定成效,见到了油气显示,但没有获得工业油气流,达不到对区块的预测储量、控制储量、探明储量等工作的要求,仍需深入开展相关地质工作。因此不具备评估的条件,截至评估基准日,企业历史期已分期结转部分成本2,998.32万元,剩余成本账面价值为3,707.06 万元,本次评估按照审定后账面价值确认其评估值为3,707.06 万元。

4.内蒙古矿业(集团)有限制责任公司下属参股公司内蒙古东能能源有限公司(以下简称东能公司

东能公司通过内蒙古自治区矿产资源交易平台以摘牌的形式于2014年11月至2015年7月共摘得了11宗油页岩预查矿权,截至评估基准日发生历史成本共计2,622.50万元,具体明细如下:

金额单位:人民币万元

序号

矿权名称

矿权取得时间

挂牌底价

历史成本

探矿权价款

交易服务费

勘探投入

探矿权使用费

设置方案编制费

矿选区评价咨询服务费

1

内蒙古自治区四子王旗白彦敖包油页岩矿预查

 2014.11.10

228.00

229.00

9.80

0.00

12.71

5.55

10.35

2

内蒙古自治区察哈尔右翼后旗金坝地油页岩矿普查

  2014.12.31

92.00

93.00

3.98

452.10

6.13

2.25

4.20

3

锡林郭勒盟苏尼特右旗乌兰花地区二区油页岩矿预查

 2015.07.16

74.00

75.00

3.21

0.00

4.12

1.82

3.39

4

锡林郭勒盟苏尼特右旗巴彦杭盖地区油页岩预查

 2015.07.16

162.00

163.00

6.98

0.00

9.07

3.95

7.37

5

锡林郭勒盟苏尼特右旗乌兰花地区一区油页岩矿预查

 2015.07.16

90.00

91.00

3.89

0.00

5.01

2.20

4.11

6

固阳县大庙摊二区油页岩矿预查

 2014.12.15

94.00

95.00

4.07

0.00

5.19

2.30

4.29

7

达尔罕茂明安联合旗查干德勒油页岩矿预查

 2015.02.06

327.00

328.00

14.04

0.00

17.33

7.94

14.83

8

达尔罕茂明安联合旗和日门善达油页岩矿预查

 2014.11.03

171.00

172.00

7.36

0.00

9.61

4.17

7.78

9

乌拉特前旗新建油页岩矿预查

 2014.12.15

330.00

331.00

14.17

0.00

18.28

8.02

14.96

10

乌拉特前旗小舍太油页岩矿预查

 2014.12.15

194.00

195.00

8.35

0.00

10.82

4.72

8.82

11

内蒙古自治区乌拉特中旗水泉油页岩普查

 2014.12.15

85.00

86.00

3.68

0.00

5.62

2.08

3.89


合计


1,847.00

1,858.00

79.52

452.10

103.88

45.00

84.00


总计


1,847.00

2,622.50

其中11宗探矿权均未经过评估,每宗矿权最终成交价均比挂牌底价加价1.00万元,探矿权挂牌底价按照空白区(有地质调查的)每平方公里12,000.00元计算所得

截至评估基准日,仅有内蒙古自治区察哈尔右翼后旗金坝地油页岩矿展开过勘察工作,具体情况如下:

2014年东能公司在金坝地区块钻探施工了金1、金2和金201井三口探井。录井发现油气显示共16层共计34米;金1井取心见油斑1层0.27米、油迹2层0.64米和荧光1层0.63米;金2井取心见油斑1.25米,油迹0.06米,荧光1.54米;两口井测井共解释含油水层6层11.9米,含油层9层16.5米。

东能公司油页岩区块属于区域勘探阶段,虽然取得了一定成效,见到了油气显示,但没有获得工业油气流,达不到对区块的预测储量、控制储量、探明储量等工作的要求,仍需深入开展相关地质工作。因此不具备评估的条件,截至评估基准日,企业历史期已分期结转部分成本558.58万元,剩余成本账面价值为2,063.92万元,本次评估按照审定后账面价值确认其评估值为2,063.92万元。

5.内蒙古矿业(集团)有限制责任公司下属控股公司鄂尔多斯市绿能光电有限公司(以下简称绿能光电)

(1)绿能光电公司规划建设规模为6000MW太阳能电池组件产业链项目,企业因项目建设资金紧缺被迫于2015年11月全面停工,目前仍处于停工状态,仅有少数留守人员,由于企业未能对申报的资产进行全面的详述,且无法确认是否继续投建,也无法提供申报建筑工程完整的工程量、施工图纸等资料,本次评估对其在建工程按照审定后账面值评估。

(2)2015年12月2日,国务院常务会议决定在2020年前对燃煤机组全面实施超低排放和节能改造,使所有现役电厂每千瓦时平均供电标煤耗低于310克、新建电厂平均供电标煤耗低于300克,东、中部地区要提前至2017年和2018年达标。2015年12月11日,环保部办公厅印发了《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》,重申了国务院常务会议的决定。鄂尔多斯市绿能光电有限公司动力车间发电场工程目前建设采用2x350MW亚临界抽汽供热机组方案,该建设方案不满足国家环保节能标准,建成后不能通过国家验收核准。鉴于国家产业政策的要求,该在建机组必须进行超临界改造才能取得国家立项审批。目前该项目由于资金紧缺,尚处于停工状态,本次评估按照审定后账面值评估。

(3)截至评估基准日,绿能光电纳入评估范围的牌照为蒙K15L13的沃尔沃牌小客车因企业存在债务纠纷,虽未被法院扣押处置,但自2016年起未进行年检,且评估人员尚未见到该车辆,本次评估按审计后账面值评估,本次评估暂未考虑该事项对其价值的影响。

(4)截至评估基准日,绿能光电纳入评估范围的无形资产-美国CDI设计服务特许使用权,由于企业项目暂停尚未使用,且企业未来是否复工不能确定,无法衡量该特许经营权的带来的收益价值,同时市场也难以寻得该类产品价格,因此本次评估按审计后账面值评估。

(5)截至评估基准日,绿能光电纳入评估范围的土地证号为伊国用(2012)第C-0127号、伊国用(2012)第C-0128号的两块土地均因债务纠纷,被法院查封,本次评估暂未考虑该事项对其价值的影响。

6.内蒙古矿业(集团)有限制责任公司下属参股公司内蒙古锦联铝材有限公司(以下简称锦联铝材)

(1)内蒙古锦联铝材有限公司,工商信息显示截至评估基准日锦联铝材的股权结构如下:

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

比例(%)

1

杭州正才控股集团有限公司

350,000

33.33

2

内蒙古赛诺投资管理中心(有限合伙)

270,600

25.77

3

内蒙古矿业(集团)有限责任公司

171,500

16.34

4

杭州锦江集团有限公司

149,900

14.28

5

浙江康瑞投资有限公司

50,000

4.76

6

内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司

8,000

0.76

7

芜湖长宝投资中心(有限合伙)

50,000

4.76


合计

1,050,000

100.00

由上表可知,矿业集团仅持有锦联铝材16.34%的股权,内蒙古赛诺投资管理中心持有25.77%的股权,芜湖长宝投资中心(有限合伙)持有4.76%的股权。但根据矿业集团提供的相关资料显示,内蒙古赛诺投资管理中心(有限合伙)穿透后最大出资人为华夏银行,系华夏银行通过信托通道向矿业集团提供借款,后期相关借款矿业集团将陆续还付,故赛诺投资以明股实债的形式持有锦联铝材股权;同时锦联铝材2018年1月引进的芜湖长宝投资中心的投资亦为明股实债的形式,锦联公司最新章程中明确提出“芜湖长宝不参与公司经营,不委派董事,不参与公司分红”,因此锦联铝材各股东享有权益按照引进芜湖长宝投资中心前的认缴比例确认,即以下结构:

序号

股东名称

认缴出资额(万元)

比例(%)

1

杭州正才控股集团有限公司

350,000

35.00

2

内蒙古赛诺投资管理中心(有限合伙)

270,600

27.06

3

内蒙古矿业(集团)有限责任公司

171,500

17.15

4

杭州锦江集团有限公司

149,900

14.99

5

浙江康瑞投资有限公司

50,000

5.00

6

内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司

8,000

0.80


合计

1,000,000

100

截至评估基准日矿业集团尚有171,500.00万元的认缴出资额尚未实缴,经与矿业集团及锦联铝材双方确认,矿业集团享有锦联铝材的权益仍按照27.06%+17.15%=44.21%计算,且锦联铝材已对此情况已出具确认声明;另外,本次审计将矿业集团持有锦联铝材股权比例亦按照44.21%进行确认,因此本次评估将锦联铝材按照持股44.21%的参股子公司确认其价值。

(2)根据《内蒙古锦联铝材2018年度股东会决议》,锦联铝材向内蒙古矿业集团分红25,000.00万元,截至评估基准日,内蒙古矿业集团已收到分红1,710.00万元,剩余23,290.00 万元在应收股利科目中列示,基准日后,内蒙古矿业集团又陆续收到锦联铝材的分配红利,截至报告出具日,内蒙古矿业集团累计收到分红款项7,028.65万元(包括双方往来款抵账2,733.10万元)。

(3)纳入评估范围的房屋建构筑物,评估基准日锦联铝材并未取得房产证等相关权属证明,但锦联铝材已出具产权承诺函,承诺产权归其所有,无产权纠纷。

(4)截至评估基准日,锦联公司目前已经取得了100.3万吨电解铝指标,具体如下:根据霍林郭勒市发展和改革局、霍林郭勒市经济和信息化局《关于内蒙古锦联铝材有限公司年产45万吨铝板带箔项目备案的通知》(霍发改字【2015】73号)文件批复,内蒙古锦联铝材自行取得了45万吨铝板带箔项目指标;根据河南省淅川铝业(集团)有限公司与内蒙古锦联铝材有限公司于2017年12月22日签署的合作协议,锦联铝材对内蒙古联川铝业有限公司20万吨电解铝指标按照每吨指标4500元作价购入(拟设立内蒙古联川铝业有限公司,截至评估基准日,资金9亿元已经支付完毕,合资公司在评估基准日后变更为全资子公司);根据浙江华东铝业股份有限公司与内蒙古锦联铝材有限公司于2016年9月19日签署的《电解铝产能指标出让协议》,锦联铝材对浙江华东铝业股份有限公司的15万吨电解铝指标以每吨850元购入,合计1.275亿元,已支付6000万元;根据三门峡天元铝业股份有限公司与内蒙古锦联铝材有限公司于2017年9月8日签署的《产能置换指标交易合同》,锦联铝材公司对三门峡天元铝业股份有限公司3万吨电解铝指标以每吨2109.67元购入,总价6329万元。截至评估基准日,资金6329万元已经支付;根据沁阳沁澳铝业有限公司与内蒙古锦联铝材有限公司于2017年10月签署的《产能置换指标交易合同》,锦联铝材对沁阳沁澳铝业有限公司2万吨电解铝产能指标以1200元每吨购入,总计2400万元,已全部支付完毕;根据河南省淅川铝业(集团)有限公司与内蒙古锦联铝材有限公司于2017年10月签署的《产能置换指标交易合同》,锦联铝材公司对河南省淅川铝业(集团)有限公司2万吨电解铝产能指标以1219元每吨价格购入,总计2438万元,截至评估基准日,资金2438万元已经支付。根据新疆众和股份有限公司与内蒙古锦联铝材有限公司签署的《电解铝产能置换指标交易合同》,锦联铝材公司对新疆众和股份有限公司2.3万吨电解铝产能指标以3700元每吨价格购入,总计8510万元。截至评估基准日,资金已完全支付,锦联铝材公司对中宁县锦宁铝镁材料有限公司11万吨电解铝产能指标以4417元每吨价格购入,总计48587万元。截至评估基准日,已支付587万元目前全部已经投产。经过现场评估人员收集资料及访谈分析,本次收益法未来收益的预测仅考虑了已经取得许可的100.3万吨产能指标的未来收益预测。指标具体情况详见下表:

 

序号

电解铝指标原持有人

指标规模(万吨)

指标转让金额(万元)

已支付金额(万元)

取得方式

1

内蒙古锦联铝材有限公司

45.00

-

-

政府批复自有指标

2

河南省淅川铝业(集团)有限公司

20.00

90,000.00

90,000.00

共同设立全资子公司内蒙古联川铝业有限公司

3

浙江华东铝业股份有限公司

15.00

12,750.00

6,000.00

协议出让

4

三门峡天元铝业股份有限公司

3.00

6,329.00

6,329.00

协议出让

5

沁阳沁澳铝业有限公司

2.00

2,400.00

2,400.00

协议出让

6

河南省淅川铝业(集团)有限公司

2.00

2,438.00

2,438.00

协议出让

7

新疆众和股份有限公司

2.30

8,510.00

8,510.00

协议出让

8

中宁县锦宁铝镁材料有限公司

11.00

4,8587.00

587.00

协议出让

合计

100.30




7.《内蒙古矿业(集团)有限责任公司重组方案》中共涉及四项矿产资源,各资源具体情况如下:

(1)兴和县曹四夭钼矿(探矿权):矿业集团于2019年3月以投资入股的形式出资到内蒙古矿业资源投资控股有限公司;根据内蒙古自治区国土资源厅探矿权评估报告核收证明(内国土探评核[2017]001号)确定矿业集团应缴纳兴和县曹四夭钼矿(探矿权)的资源价款为142,119.16万元。矿业集团在2013年12月25日及2014年12月31日分别预交了37,500.00万元、25,000.00万元,共计缴纳62,500.00万元。截至评估基准日,矿业集团仍有79,619.16万元尚未缴纳。

根据内蒙古自治区人民政府关于印发《内蒙古自治区矿产资源有偿使用管理办法(试行)》的通知(内政发[2007]14号)第三十一条中所示:“探矿权价款在300万元以上的,可分2年缴纳,但第一年缴纳比例不应低于60%”兴和县曹四夭钼矿探矿权为中华人民共和国自然资源部于2018年9月10日颁发的证号为T01520170602054151的矿产资源勘查许可证,探矿权人为内蒙古矿业(集团)有限责任公司,有效期限:2017年6月2日至2020年6月2日。内蒙古矿业(集团)有限责任公司已经缴纳了62,500.00万元尚余79,619.16万元没有缴纳,目前该探矿证已经到期,在办理探矿证延续中需要缴纳剩余的探矿权价款,据此审计对该部分欠缴价款在内蒙古矿业集团其他应付款中挂账。因此本次对挂账在内蒙古矿业资源投资控股有限公司其他非流动资产的兴和县曹四夭钼矿(探矿权)按照整体口径进行评估,该探矿权的整体评估价值为155,716.17万元。

(2)鄂尔多斯刘三圪旦煤炭资源(探矿权):该探矿权在矿业集团的其他非流动资产科目中列示,其账面价值为矿业集团首期缴纳的20%探矿权出让收益金额,根据财政部、国土资源部财综〔2017〕35号《财政部 国土资源部关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》,尚有80%的出让收益需在采矿权有效期缴纳,本次评估对尚未缴纳的矿业权出让收益在折现现金流量测算中以成本费用中的形式进行了体现。

(3)鄂尔多斯嘎鲁图煤炭资源(探矿权):该探矿权在内蒙古伊泰嘎鲁图矿业有限公司的在建工程-待摊投资科目中列示,其账面价值为矿业集团首期缴纳的20%探矿权出让收益金额,根据财政部、国土资源部财综〔2017〕35号《财政部 国土资源部关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》,尚有80%的出让收益需在采矿权有效期缴纳,本次评估对尚未缴纳的矿业权出让收益在折现现金流量测算中以成本费用的形式进行了体现。

(4)鄂尔多斯营盘壕煤炭资源(探矿权):

根据内蒙古自治区自然资源厅、内蒙古自治区能源局《关于做好煤炭资源清理意见落实工作的函》(自然资函〔2019〕492号)中明确同意将东胜煤田纳林河矿区营盘壕井田9.8411 亿吨配置给内蒙古矿业(集团)有限责任公司,占总资源量43.47%,该矿权申报主体为(兖矿)鄂尔多斯市营盘壕煤炭有限公司,已在2019年5月取得探矿权许可证,探矿权证号为T01520190201055142。该探矿权总矿业权出让收益为人民币673,839.44万元(67.38亿),其中首次缴纳不低于20%的矿业权出让收益为134,769.44万元(13.48亿),矿业集团按比例应缴纳58,584.27万元(5.86亿),已由鄂尔多斯市营盘壕煤炭有限公司代为缴纳。

因内蒙古自治区东胜煤田纳林河矿区营盘壕井田煤炭资源勘探探矿权的投资成本尚未在内蒙古矿业集团报表中体现,本次评估模拟剥离后内蒙古矿业(集团)有限责任公司的股东全部权益价值不包括该矿权的价值,因此北京天健兴业资产评估有限公司对内蒙古自治区东胜煤田纳林河矿区营盘壕井田煤炭资源勘探探矿权单独展开评估,确认其评估价值为731,401.53万元,详见《内蒙古自治区东胜煤田纳林河矿区营盘壕井田煤炭资源勘探探矿权评估报告》(天兴矿评字[2020]第0011号)。

8.股权冻结及质押情况:地矿集团所持矿业集团股权因股权存在被法院冻结的情形,办理增资变更登记前应当经相关执行法院许可,目前地矿集团正在加快推进股权解冻工作。

9.本次增资应当按照借款合同约定征得债权人同意,截止挂牌日,尚未收到债权人全部书面意见。

    以上事项均来源于评估报告、审计报告、法律意见书及增资企业相关资料等,请投资方查阅相关资料、对该增资项目进行详尽调研、详尽了解相关情况并自行判断投资风险,承担一切投资责任与风险,评估报告、审计报告、法律意见书等相关资料在内蒙古产权交易中心有限责任公司(以下简称“中心”)备查。

)矿业集团纳入增资资产范围

1.矿业集团本部。

2.矿业集团全资子公司

(1)乌兰察布市宏大实业有限公司于2012年10月15日在乌兰察布市兴和县注册成立,注册资本55,000.00万元,实缴资本55,000.00万元(含赛诺公司90.91%的名股实债),公司主要经营乌兰察布市兴和县2×350MW火力发电机组,于2016年全部建成投产。

(2)鄂尔多斯市锋威光电有限公司于2012年3月9日在鄂尔多斯市杭锦旗注册成立,注册资本18,000.00万元,实缴资本18,000.00万元,公司主要经营鄂尔多斯市杭锦旗100MW光伏电站,于2015年全部建成投产。

(3)内蒙古矿业资源投资控股有限公司于2017年3月16日在呼和浩特市如意开发区注册成立,注册资本40,000.00万元,实缴资本40,000.00万元,公司主负责乌兰察布市兴和县曹四夭矿区钼矿的前期勘探工作。(目前已与内蒙古冠禹稀贵金属材料有限公司合并)

(4)内蒙古矿业集团石墨新材料有限责任公司(包含其子公司:内蒙古矿业集团石墨烯与储能技术研究院有限责任公司)于2016年8月11日在呼和浩特市新城区鸿盛工业园区注册成立,注册资本10,000.00万元,实缴资本2,000.00万元。目前正在开展项目前期工作。

3.矿业集团控股(相对控股)公司

(1)内蒙古金控融资租赁有限公司于2014年7月11日在呼伦贝尔市满洲里注册成立,注册资本120,000.00万元,其中矿业集团认缴资本66,000.00万元,持股比例55%,实缴资本52,900万元。公司主要经营为提供融资租赁以及国内商业保理业务。

(2)鄂尔多斯市绿能光电有限公司于2012年3月14日在鄂尔多斯市伊金霍洛旗扎萨克镇注册成立,注册资本120,000.00万元,其中矿业集团认缴资本108,348.00万元,比例90.29%,实缴资本77,087.00万元。公司主要负责实施5万吨多晶硅和配套建设2×350MW自备火力发电机组项目,目前,项目建设处于停建状态,正在完善前期审批手续。

3鄂尔多斯文化产业园文化教育有限公司于2013年11月28日在鄂尔多斯市文化产业园区注册成立,注册资本20,903.40万元,其中矿业集团认缴资本13,231.85万元,持股比例63.3%,并已实缴到位。公司主要从事教育软件的研发,教育文化活动组织策划,教育文化交流。目前项目处于规划论证阶段,尚未开展实质性项目建设。

4)内蒙古东能能源有限责任公司于2013年12月10日在呼和浩特市新城区注册成立,注册资本4,795.00万元,其中矿业集团认缴资本2,205.00万元,比例46.18%,并已实缴到位。公司主要从事矿产品(不含需经审批的项目)的销售;对矿业的投资与管理

5)内蒙古西能能源有限责任公司于2013年12月2日在阿拉善左旗巴彦浩特镇注册成立,注册资本9,000.00万元,其中矿业集团认缴资本3,195.00万元,比例35.5%,并已实缴到位。公司主要从事矿产品销售;对矿业的投资与管理,申办探矿权进行地质勘查和对外合作勘查开发。

(6)内蒙古伊泰嘎鲁图矿业有限公司于2018年11月22日在鄂尔多斯市乌审旗嘎鲁图镇注册成立,注册资本100,000.00万元,其中矿业集团认缴资本52,770.00万元,持比例52.77%,并已实缴到位。公司主要负责实施嘎鲁图井田煤炭资源开发和建设,嘎鲁图井田煤炭资源量12.26亿吨。

4.矿业集团参股公司

(1)内蒙古锦联铝材有限公司于2010年10月26日在通辽市霍林郭勒市工业园区注册成立,注册资本1,050,000.00万元,其中矿业集团认缴资本464,205.00万元,持股比例44.21%(含内蒙古赛诺投资管理中心25.77%股权和芜湖常宝投资中心2.1%股权),实缴资本270,600万元,公司主要负责实施年产200万吨煤电铝一体化项目,目前,已建成投产105万/年吨电解铝产能,配套建成2×220MW、3×660MW5台火力发电机组。

(2)内蒙古霍煤锦联矿业有限责任公司于2013年7月11日在通辽霍林郭勒市工业园区注册成立,注册资本10,000.00万元,其中矿业集团认缴资本3,000.00万元,持股比例30%,并已实缴到位公司主要负责霍林河矿区1号矿井的开发和建设,目前正在申请办理霍林河矿区1号矿井的探矿权。

5.矿业集团本部所持矿产资源

截止目前,矿业集团拥有自治区人民政府配置的准格尔旗准格尔中部矿区刘三圪旦井田31.2亿吨煤炭资源和纳林河矿区营盘壕井田9.8411亿吨煤炭资源和乌兰察布市兴和县曹四夭钼矿(探矿权)

序号

矿权名称

资源储量

资源权益

资源权益量

备注(标注文件号)

1

刘三圪旦井田

31.20亿吨

100%

31.2亿吨

已取得探矿权

2

营盘壕井田

22.6亿吨

43.47%

9.8411亿吨

自治区政府已批准资源配置,探矿权已由项目公司取得,正在办理股权变更

3

曹四夭钼矿

132.76万吨

100%

132.76万吨

已取得探矿权

(三)过渡期损益

1本次增资评估基准日(2019年10月31日)后至本次增资工商变更完成日期间(简称“过渡期”),公司实现的净资产增加或减少,由增资后的矿业集团承担(最终以审计报告确认为准)。

2过渡期最后一日不是当月最后一个日历日的,当月归属于过渡期的新增损益为按当月日历天数计算的每日损益算术平均数乘以当月归属于过渡期的日历天数。

(四)关于债权债务处置

1、矿业集团增资前的所有债权债务由增资后的矿业集团继续承继。在增资过程中,审计报告未披露的债权债务均由矿业集团增资前股东承担。

2、矿业集团增资前对其他法人实体融资担保形成的或有负债,作如下处置;一是对矿业集团进入增资范围内的全资子公司、控股子公司、参股公司按股权比例形成的担保,继续由增资后的矿业集团承继。二是对增资前矿业集团为其他法人实体进行的融资担保,采取担保置换或由欠债主体直接还款的方式解除矿业集团担保。三是矿业集团全资子公司、控股子公司之间的相互担保,仍保持原有的担保模式,全资子公司、控股子公司对其他法人实体的担保,采取担保替换或由欠债主体直接还款的方式解除担保。

3、矿业集团增资前与地矿集团形成的往来账款,经相互对冲后的余额,原则上在增资前以现金偿还,如在增资前无法以现金偿还,将在地矿集团与投资方签署的《增资协议》中进一步商定偿还的方式和偿还期限。

4、地矿集团为矿业集团的担保处理方式为:增资后的双方股东按股权比例承担。

(五)增资后法人治理结构安排

根据《公司法》及现行国家和自治区的有关规定,重组后矿业集团法人治理结构中的法定代表人由投资方推荐出任外,其余均在地矿集团与投资方在签署《增资协议》中予以明确。

请各意向投资方自行了解增资企业实际情况,了解相关法律法规政策并判断项目风险及评估自身风险承受能力。中心仅就增资企业提供的资料负披露义务,不承担瑕疵担保责任。


是否涉及重大债权债务处置事项 是
原股东是否参与增资
职工是否参与增资
其他需披露事项 无

增资
方案
遴选方式竞争性谈判;
增资方案主要内容遴选方式:竞争性谈判 1、只征集到1家符合资格条件并递交保证金的意向投资方,由增资企业参照竞争性谈判要点自主决定是否确认其最终投资方资格。 2、征集到2家或以上符合资格条件并递交保证金的意向投资方,则采取竞争性谈判方式确定最终投资方。各合格意向投资方需按择优实施方案规定时间递交竞投文件,谈判小组收到竞投文件后5个工作日内经中心与各合格意向投资方约定谈判时间。 3.竞争性谈判主要从以下几个方面对意向投资方进行择优选择: (1)意向投资方的增资价格因素。 (2)意向投资方综合实力:包括企业背景、企业信用、行业声誉、财务状况、资金实力、盈利状况及公司治理情况等。 (3)意向投资方或其实际控制人具备较强行业资源整合能力和资本运作经验。 (4)意向投资方对增资企业的认同程度,与原股东能够建立良好的沟通协作关系,与增资企业战略发展和价值观契合度高的意向投资方优先。 (5)持股时限长,认同公司发展理念,不追逐短期收益的投资者、与国有企业有合作经验者优先。 (6)意向投资方对增资企业未来资本运作的支持情况。能够与公司产生互补或协同效应;具备业务资源的丰富程度;能给公司带来业务资源,协助公司拓展新兴业务,具备良好收益预期的意向投资方优先。 (7)增资价格相同时,原矿业集团债权人或债权人股东优先。
增资达成或终结的条件1、征集到符合条件的意向投资方,意向投资方接受增资条件和增资价格、增资价格不低于经核准的评估结果且获得增资企业有权批准机构同意并签署《增资协议》,则增资达成。  2、最终投资方与增资企业、原股东未能就增资协议达成一致,增资终结。

投资
条件
投资人资格条件1.意向投资方须为中国境内依法注册并有效存续的企业法人。 2.意向投资方营业范围应包括煤炭采选及销售。 3.意向投资方须具有较好的盈利能力,近三年平均商品煤产量超过5000万吨、主营业务收入超过500亿元、利润总额超过50亿元(以近三年年度审计报告为依据)。 4.意向投资方最近一次信用评级为AAA级(提供相关评级机构评级证明)。 5.截止挂牌日,意向投资方企业生产经营稳定,连续三年无重大安全生产事故(提供有权机关书面证明)。 6.意向投资方为单一法人,不接受联合体投资。
增资条件及其他事项1、本项目公告期即为尽职调查期,意向投资方提供其营业执照或其他身份证明并签署由增资企业提供的保密承诺函后,可以查阅增资企业置放于中心的相关资料并对增资企业进行尽职调查。 意向投资方在本项目公告期间有权利和义务自行对增资企业进行全面了解。意向投资方报名并交纳保证金,即视为已详细阅读并完全认可本项目在中心备查资料披露内容,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容。意向投资方应接受并配合增资企业对其作出的反向尽职调查,并根据调查结论补充提供与增资有关的书面承诺或其他材料。 2、意向投资方须在公告期内向中心提交投资申请及相关材料(包括要求提供的材料及本公告中约定的其他证明符合投资方资格条件的材料)。中心对意向投资方提交的申请材料进行规范性审核,并就意向投资方登记情况通知增资企业。增资企业在收到通知次日起10个工作日内,就意向投资方是否符合资格向中心书面确认。中心在收到增资企业确认投资方资格书面通知之日起3个工作日内出具意向投资方资格确认结果书,通知各意向投资方资格确认结果。 本次增资须以货币形式出资。各意向投资方应当按照中心出具的意向投资方资格确认结果书交纳30000万元的保证金至中心指定账户后,成为合格意向投资方。意向投资方未按约定交纳保证金的,视为放弃投资。 3、增资企业应在产生两家及以上合格意向投资方后10个工作日内提交《择优方案》,中心协助增资企业按照《择优方案》选定最终投资方。各合格意向投资方需按择优方案规定时间向中心递交竞投文件,谈判小组收到竞投文件后5个工作日内经中心与各合格意向投资方约定谈判时间。 意向投资方应书面承诺并同意:①承诺提交的全部材料真实有效、不存在虚假信息,同意增资企业有权对意向投资方是否符合资格条件进行判断核查,并保留最终解释权;②已详细阅读并完全认可本项目公告所披露内容、已完成对本项目的全部尽职调查,并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容。若以不了解增资企业的现状等为由发生逾期或拒绝签署增资协议、拒付增资款、放弃增资等情形,即可视为违约行为,增资企业有权扣除其递交的全部交易保证金,并将增资标的重新挂牌,由意向投资方承担相关的全部经济责任与风险;③承诺具备良好的商业信誉,无不良经营记录,在经营期间内未因违法违规行为受到重大行政处罚,且其控股股东或实际控制人在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚,未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查;承诺非失信被执行人及失信被执行人的法定代表人、主要负责人、实际控制人、影响债务履行的直接责任人员,如因此原因给交易相关各方造成损失,承担法律责任及相应的经济赔偿责任。④认同并支持增资企业的战略规划和经营理念,同意并配合增资企业对意向投资方进行尽职调查;⑤增资企业股东会为增资企业最高决策机构,增资企业董事会、监事会、经理层按增资协议或章程规定由股东派员构成;⑥在确定投资方后,须经增资企业对增资结果确认后方可进行后续增资程序;⑦意向投资方须同意增资企业继续履行与职工已签订的劳动合同;养老、失业和医疗保险等各项社会保险关系由增资企业承继。 4、增资企业、增资企业原股东以及最终投资方对增资协议条款达成一致后,增资企业向中心出具达成增资的书面通知,中心在收到增资企业书面通知之日起3个工作日内,向增资企业及各合格意向投资方出具增资结果通知书。最终投资方需在收到增资结果通知书5个工作日内签署《增资协议》。 5、增资协议签订后10个工作日内增资双方需按约定向中心支付交易服务费,中心在收到增资双方全部交易服务费之日起3个工作日内出具增资凭证。 6.投资方须承诺增资后矿业集团名称、注册地保持不变,仍为自治区境内的企业法人。增资后矿业集团党组织关系、工会组织关系属地化管理,并按中央相关规定执行。 7.矿业集团审计报告中所列示的债务,由增资后矿业集团全部承担。 8.现矿业集团持有的但不纳入矿业集团增资范围内的企业成建制无偿划转到地矿集团。 9.职工安置:稳定劳资关系。增资范围内企业的现有在职员工(除个人自愿离职外),全部转为增资后的矿业集团的员工。 10.增资扩股协议签订后,投资方确保在一个月内将全部增资资金注入矿业集团。 11.投资方作为控股股东,要牵头主导、妥善化解矿业集团债务风险,并积极推进产业建设、增强企业流动性,使矿业集团尽快走出经营困境。 12.投资方作为控股股东,保证矿业集团已取得的以及今后取得的矿产资源只能作为矿业集团发展壮大的基础,并负责筹措资金,加快资源开发利用。 13.增资价款中超出新增注册资本的部分全部计入增资后的矿业集团资本公积金,由新老股东按持股比例共同享有。
标的交付  根据最终签订的增资协议办理

投资
指南
操作规则意向投资人在报名前请务必遵照e交易平台(www.ejy365.com)的《e交易平台竞价交易规则》、《e交易平台产权交易操作指南》等要求,了解标的情况、资格、注册报名、保证金缴纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容,违反相关规定,您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果,请审慎参与竞买。 以下由交易机构自行填制。
现场尽调 公告期内
意向投资报名报名时间2020/6/23至2020/8/18
报名手续 投资登记.zip
保证金及处置方式

保证金金额:30000万元。

1、保证内容:为保护交易各方的合法权益,杜绝非真实意向投资方,增资企业、中心在此作出特别提示,意向投资方一旦通过资格确认且交纳保证金,即视为对如下内容予以认可:非因增资企业原因,如意向投资方存在以下任何一种情形时,在中心扣除增资企业、投资方双方应交纳的交易费用后,增资企业有权扣除意向投资方已交纳的保证金作为补偿,保证金不足以补偿的,增资企业、产权交易机构可按实际损失继续追索;①意向投资方递交投资申请并交纳保证金后单方撤回投资申请的;②被确认投资资格且交纳保证金的意向投资方未参与后续投资程序的;③被确定为最终投资方后未按公告约定签订增资协议以及未按约定时间付清增资价款、交易服务费的;④意向投资方提交的材料存在虚假或伪造情形的;⑤意向投资方违反在递交报名资料时所签署的承诺文件的;⑥违反相关法律法规及中心交易规则中规定的其他情况。

2、处置方法:①最终投资方交纳的保证金转为增资价款的等额部分,并于增资协议签订且投资方按约定交纳交易服务费后5个工作日内转付至增资企业指定账户; ②无上述任何情形的其他意向投资方,其保证金将在确定最终投资方后3个工作日内由中心无息原渠道退还。

 

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